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  • Paolo Pozzan - Advogado

Forme Societarie usuali in Portogallo - regole base


In Portogallo, dal punto di vista del Codice delle Società commerciali portoghese e leggi speciali, esistono varie forme societarie:


- SOCIEDADE POR QUOTAS

- SOCIEDADES EM NOME COLECTIVO

- SOCIEDADE ANONIMA

- SOCIEDADE EM COMANDITA

- COOPERATIVAS


Tuttavia, le forme societarie di gran lunga più usate sono essenzialmente due:


- la SOCIEDADE POR QUOTAS che è identificata con l’acronimo finale LDA o LIMITADA ed è assimilabile alla SRL italiana;


- la SOCIEDADE ANONIMA che è identificata con l’acronimo finale SA ed è assimilabile alla SPA italiana;


Nonostante per natura siano società con più soci, sia la LDA che la SA, possono presentarsi come società a socio unico, essendo che nel caso della LDA una UNIPERSONALE. A questo proposito è da evidenziare che una persona fisica può essere titolare solo una unica società (unipersonale) di diritto portoghese, mentre se il socio della unipersonale è a sua volta una persona giuridica (una società per esempio) non esiste questa limitazione.

Le caratteristiche principali delle sue società sono le seguenti:


- SOCIEDADE POR QUOTAS

CAPITALE SOCIALE: Liberamente determinato dai soci nel contratto di società praticamente non esistendo nessun minimo legale (per ragioni pratiche non può essere inferiore 1,00€). Tuttavia, dipendendo dall’oggetto sociale svolto dalla società, alcuni tipi di società possono avere per legge speciale l’obbligo di rispettare un capitale sociale minimo più elevato o in alcuni casi presentare delle cauzioni (esempio società trasporto merci o di lavoro interinale). Oltre a ciò, non sono ammessi contributi come soci di industria (ovvero apporto di lavoro e conoscenza tecnica in sostituzione del capitale) per realizzare il capitale sociale. Il Capitale Sociale è diviso in “quote” che rappresentano parti autonome del capitale sociale, e determinano in termini percentuali il potere decisionale che ogni socio può esprimere nell’assemblea dei soci.

NUMERO SOCI: esclusa l’ipotesi dell’unipersonale, è obbligatoria la presenza di almeno 2 soci.

RESPOSABILITÁ: Come indica l’acronimo stesso LDA o LIMITADA, la responsabilità dei soci, salvo rare eccezioni, si restringe alla quota di capitale sottoscritta.

AMMINSITRAZIONE: É esercitata tramite dei “gerenti” (gestori) che sono nominati individualmente, senza limite di numero massimo o minimo, i quali agiscono determinando la volontà della società in modo individuale o in modo composito, in base alle regole per obbligare la società stabilite nel contratto sociale (esempio: firma congiunta di 2 dei 3 amministratori; firma congiunta dell’amministratore X, o di 2 dei 4 amministratori; ecc..). In termini generali l’amministrazione non funziona come consiglio, ma individualmente, potendo tuttavia delegare tramite verbale degli amministratori o dei soci, determinate categorie di attività a dei singoli amministratori.

CONTROLLO: La Socidade por Quotas non ha nessuna forma di controllo obbligatoria, essendo obbligata a nominare un ROC solo nel caso in cui durante 2 anni consecutivi superi 2 dei seguenti limiti: Totale bilancio di almeno 1.5M; totale vendite nette di 3M€; numero dipendenti medio durante l’esercizio economico uguale o superiore a 50.

- SOCIEDADE ANONIMA

CAPITALE SOCIALE: Il capitale sociale minimo è di 50.000,00€, tuttavia, dipendendo dall’oggetto sociale alcuni tipi di società possono avere per legge speciale l’obbligo di un capitale sociale minimo più elevato o il deposito di cauzioni. Oltre a ciò, non sono ammessi contributi come soci di industria (ovvero apporto di lavoro e conoscenza tecnica in sostituzione del capitale) per realizzare il capitale sociale. Il Capitale Sociale è diviso in “azione” le quali, con l’ultima revisione legislativa, devono essere obbligatoriamente nominative. Ogni azione ha un valore fissato nel contratto sociale, e possono essere emessi in vari tagli. Le azioni detenute dal socio rappresentano parti del capitale sociale, sono registrate in un libro soci della società, e determinano in termini percentuali il potere decisionale che ogni socio puó esprimere nell’assemblea dei soci.

NUMERO SOCI: È obbligatoria la presenza di almeno 5 soci nell’atto di costituzione. Tuttavia, successivamente le azioni possono concentrarsi anche in un unico socio. Caso la socia costituente sia una persona giuridica (esempio una società) è possibile costituire la società sin dall’inizio con un unico socio.

RESPOSABILITÁ: La responsabilità dei soci, salvo rare eccezioni, si restringe alla partecipazione del capitale sociale sottoscritto.

AMMINSITRAZIONE: É esercitata da amministratori nei termini previsti dal contratto sociale. Può esprimersi sottoforma di Consiglio di Amministrazione di 3, 5 o 7 membri il quale riunisce e delibera per maggioranza, oppure se il capitale sociale non supera i 200.000€, è possibile nominare un amministratore unico.

CONTROLLO: La Socidade Anonima deve avere obbligatoriamente un organo di controllo che può essere individuale (fiscal unico) o collegiale (Conselho fiscal). In termini generali la figura del sindaco dev’essere ricoperta obbligatoriamente da un Revisore Officiale dei Conti - ROC e da un supplente.

CONCLUSIONE

Le forme sociali della Società in Nome Collettivo (SNC) e Società em Comandita (SAS), anche se previste dal codice delle Società Commerciali, sono praticamente inesistenti in Portogallo. La ragione è con ogni probabilità dovuta alla non limitazione della responsabilità dei soci al mero capitale. Le cooperative rappresentano il terzo settore sociale essendo una figura ibrida tra un Associazione ed un Società Anonima (le cooperative hanno un Codice proprio e sussidiarmene obbediscono alle regole delle Società Anonime)

Usualmente la scelta fra le due forme sociali più usate SOCIEDADE POR QUOTAS o SOCIEDADE ANOMIA, vista anche la maggior struttura e costi di gestione di una rispetto l’altra (la SA è più complessa e cara) ricade in una forma sociale piuttosto che in un’altra in base alla finalità pretesa dai soci; optandosi usualmente per la figura della Sociedade Anonima – SA - per progetti più ambizioni e quando si vuole imprimere sin dall’inizio un’immagine di struttura societaria complessa e di livello più elevato, al fine di infondere maggiore fiducia e senso di solidità e stabilità nel pubblico in generale.

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